1全面解读"西数收购日立GST"案始末
3月6日，西数收购日立硬盘业务案刚满一周年，网友这起收购案比喻为爱情买卖－－西数深知如果收购失败，需要向日立GST赔偿2.5亿美元终止费，可谓赔了夫人又折兵。下面就走马观花一起去看看“西数收购日立GST”始末。
爱情买卖 解读一周年"WD收购案"始末
“西数收购日立硬盘业务”案从诞生初期，厄运从头到尾一直伴随着西数；日立环球存储虽有波及，但未伤筋动骨。
3月8日西数将启动收购日立硬盘业务的喜讯广而告之，孰料三天之后，日本遭遇“3.11”特大地震，日立硬盘生产遭受一定损失，西数出师未捷首遭厄运。
随后西数收购案涉嫌行业垄断遭遇美国和欧盟反垄断机构调查，陷入停滞再受波折。
7月初泰国进入雨季，始料不及的是泰国遭受50年一遇的特大洪水，洪水泛滥达5个月之久。由于占据60%产能的西数两大硬盘工厂位于3条河流的交汇区域，且处于低洼地形，惨遭洪水浸泡。西数不幸成为硬盘行业有史以来最倒霉的厂家，硬盘产能锐减、工厂停工、机器报废等噩耗接踵而至。
8月下旬，欧盟委员会初步发表声明反对西数收购日立硬盘业务。
11月21日，西数陷入不光彩的“盗窃机密”门。美国法院仲裁西数偷窃竞争对手希捷的机密信息和商业秘密，西数需要向希捷支付5.25亿美元，以赔偿希捷受到的损失。
11月下旬，损失惨重的西数迫于硬盘产能压力，急欲收购日立硬盘业务，采取烈士断腕的办法，割舍主要业务换取欧盟委员会取消其垄断的定位，批准其收购业务。然而欧盟开出的苛刻条件一经公布，引起整个硬盘行业震动：西数需要卖掉3.5英寸硬盘工厂！
同时欧盟委员会设置“西数寻找下家接手3.5英寸硬盘工厂”最后期限为2011年12月31日，其后还涉及到中国和美国的反垄断部门严格审查和批准。并且需要欧盟、中国、美国的反垄断部门一致批准，缺一不可。
3月2日，中国商务部发布公告，首次对“西数收购日立硬盘业务”表态，公告内容的专业程度让所有硬盘业者瞠目结舌，同样令世人为之一震的还有中国商务部附加的限制条件，让硬盘业者感慨欧盟还是“心太软”。
3月6日，面对中国商务部极其苛刻的批准限制条件，西数决定增加收购资金稳住日立，业内人士透露西数收购案所需支付金额已超过50亿美元。辗转一年，西数和日立重回起点。
2一反常态 商务部大念“紧箍咒”
3月2日中国商务部首次发文表态“西数收购日立硬盘业务”案，出人意料的是，商务部的态度比欧盟更加苛刻，附加条件的限制性更强。更令人惊讶的是商务部对硬盘产业的了解可以用专业水平来形容，比欧盟更加注重细节。
中华人民共和国商务部为“西数收购案”严格把关
“西数收购日立硬盘业务”案需要经过三道关卡：第一道关卡即欧盟反垄断委员会，此道关卡历来最难过。第二道关卡即美国反垄断部门的批准，这关相对而言要容易过。第三道关卡即中国商务部，以往此道关卡的难度最小。此前业内人士普遍认为，只要欧盟反垄断委员会批准，中国商务部仅象征性为难一下。
令人大跌眼镜的是，商务部对硬盘行业的了解，远远超过欧盟对硬盘行业的了解。业内人士更是一针见血的指出：商务部所接触的资料级别已经达到硬盘厂商的高度，我们知道的，商务部知道！我们不知道的，商务部也知道！商务部定有高人指点，否则根本无法得知硬盘行业的内幕。
硬盘行业三大巨头：西数、日立、希捷
究竟是哪个厂商向商务部透露了如此深刻的行业资料，显然不是西数自己，那么是谁？只有日立、希捷或者两个厂商同时提供。因为日立、希捷均将主要硬盘产能转移至中国，面对中国商务部的正当要求，没有拒绝的道理。
中国商务部对西数收购案的附加条件，至关重要的就是西数剥离出去的3.5英寸硬盘业务，将有第三方独立品牌独立运行，并且西数在24个月之内不准从事3.5英寸硬盘业务。此外，在技术、牵涉到的日立中方员工、资产等等，中国商务部均有严格的附加条件。
3多方力量角逐 西方媒体大吐酸水
3月2日中国商务部首次就“西数收购案”表态，西方媒体闻讯纷纷大吐酸水，指责“中国的所作所为是想从本次垄断活动中获利”。言下之意，欧盟和美国没有在本次垄断活动中受益，他们的心态发生变化，如同醋坛子打翻。
在本次西数收购案中涉及到中美日三国企业，日立GST的75%硬盘产能转移到中国，仅研发和管理部门在美国。而另一巨头希捷75%的硬盘产能转移到中国，就连美国自己也早已经边缘化。
希捷（中国）硬盘工厂的产业工人
日立在中国的硬盘业务完善中国的硬盘产业链、提供数以万计的就业机会、每年依法缴纳的各项税收，同时美国希捷和日本日立两家硬盘企业共存于中国，彼此互相竞争制衡，并且有利于为我国培养大量硬盘研发技术、制造人才。由此可见，西数收购案对中国的影响最大，中国商务部积极维护国家利益和相关产业工人、消费者利益，西方媒体无可指责！
欧盟：更多是从市场和消费者利益出发
中国：积极维护国家利益、工人和消费者权益
美国：默许美国企业收购日本企业
那么希捷、西数、日立三大硬盘厂商的态度又如何呢？
西数在泰国洪灾中损失惨重
泰国洪水却令西数元气大伤，日立遭受重创。再者，西数和日立的大部分业务重叠，互补性不强，更多的是西数病急乱投医，急于借尸还魂，恢复产能稳住市场一哥的宝座。如今半残的西数加上3/4主力尚存的日立GST，效果用数字形容：1+1<1.5。
而希捷和三星硬盘业务在2011年12月完成收购，三星在制造工艺、闪存、缓存、主控、算法设计等互补性极强，两者合并的效果却是1+1>2。注：三星硬盘业务原本就处于半死不活的状态，其规模实力和日立GST不可同日而语。
西数的决心最大，想尽一切办法达成收购案。否则西数最后就要向日立支付高达2.5亿美元的终止费。随着日本半导体巨子尔必达申请破产，日立收拢产业的欲望越来越强烈，用通俗的话就是日立需要将硬盘业务部门套现，换取资金维持核心业务。只要西数给的价钱够高，日立可以出售硬盘业务。
希捷：竞争对手从两个，变成一对。
西数：收购亏损，不收购更亏，豁出去了！
日立：套现心态明显，洪灾过后价更高，爱情买卖！
4罢工事件引关注 工人权益成焦点
“西数收购日立硬盘业务”的重要转折点是日立GST旗下的全资子公司深圳海量存储发生停工事件，该事件引起中国商务部的高度关注，最终将日立GST的中国工人权益纳入“西数收购案”的附加条件。
长城工业区的日立全资子公司深圳海量存储（图片来源网络）
去年11月下旬，欧盟有条件批准西数收购日立硬盘业务，不过令人遗憾的是“欧盟有条件批准西数收购日立硬盘业务”在传播口误中走形变成“欧盟批准西数收购日立硬盘业务”的谣言。日立子公司深圳海量存储设备公司的员工听闻谣言，担心新东家的交接赔偿和工龄计算等问题，12月4日停工导致工厂生产停顿。
深圳（日立）海量存储员工停工现场
由于“西数收购案”信息不透明，停工事件升级为罢工，性质从单一的劳资纠纷演变成为严重的对立事件，甚至工人喊出打倒“汉奸”之类的口号！罢工一直持续到春节前夕，给社会带来极为恶劣的影响。
根据笔者掌握的北京日立硬盘出货情况，去年12月份和今年1月份完全断货，2月份少量供货，至今未能完全供货，日立硬盘业务也遭受重大损失。
5不顾一切 西数如何完成最难并购
硬盘三大巨头，希捷、日立均将主要产能移至中国内地，唯独西数孤悬海外，迟迟不愿来中国设厂。西部数据在泰国洪灾前，稳坐市场一哥，市场占有率高达31%，基于收购排名第三的日立硬盘业务，两者如果完成收购，市场占有率超过50%。成为硬盘行业的巨无霸。最重要的是，西部数据可以直接获得日立（中国）硬盘工厂，坐享其成，有效降低生产成本。
日立3.5英寸硬盘将成为绝唱？
泰国洪水爆发之后，西部数据遭遇60%的硬盘产能缺失，付出极为惨痛的代价，并且泰国国小力微，抗洪设施难以完善，在厄尔尼诺现象频发的东南亚，泰国难保再次爆发洪水，西部数据经受不起第二次折腾，收购日立硬盘业务十分强烈。
如果西数无法在短时间内恢复产能，它所占的市场份额将给希捷和日立占领。西数一年前开的43.8亿美元价格已经无法购买规模实力大过自己的日立GST，只要日立GST肯卖，那么西数就会尽一切可能满足收购条件。
东芝笔记本硬盘从此消失？
3月份西数和东芝签订协议，西数以3.5英寸桌面PC硬盘/服务器Nearline硬盘的部分制造设备以及相关专利等为代价，交换东芝位于泰国的2.5英寸硬盘工厂以及泰国东芝存储子公司的100%股权，以满足欧盟的通过条件，降低各国政府对西数垄断市场的担忧。接下来，西数将使尽回身解数满足中国商务部的要求。
根据笔者接到的线报：西数将接管日立3.5英寸硬盘业务，但是具体生产仍有日立掌控，性质类似于代工，贴牌生产西数消费级绿盘/蓝盘/黑盘，期限为中国商务部的24个月。同时日立仍将保留最赚钱2.5英寸硬盘和企业级/服务器硬盘业务，时限也为24个月。
6附录：商务部“西数收购案”公告
中华人民共和国商务部3月2日发表公告，以附加限制性条件的方式批准了西部数据对日立环球存储的收购交易。
商务部在公告中详细回顾和解释了对此次收购的审查过程，然后从九个方面对其进行了竞争分析，包括集中交易和相关市场、市场状况、采购模式、产能利用、产品创新、买方议价能力和对消费者影响、市场进入、对相关商品市场和消费者的影响，最终认为该交易将对硬盘市场产生排除、限制竞争的效果。
根据商务部提出的附加限制性条件，西数、日立与其全资子公司Viviti Technologies Ltd.应当履行多项义务，包括在相关市场上维持Viviti作为一个独立的竞争者存在、西数和Viviti根据市场需求状况合理确定产能产量、西数和Viviti不得实质性改变此前的商业模式饼强制或变相强制客户从两公司排他性地采购其硬盘产品、西数和Viviti要继续在创新领域投入研发资金、西数须在六个月内向第三方剥离Viviti主要3.5英寸硬盘资产，等等。
商务部公告全文如下——
商务部公告2012年第9号 关于附加限制性条件批准西部数据收购日立存储经营者集中反垄断审查决定的公告
【发布单位】中华人民共和国商务部
【发布文号】公告2012年第9号
【发布日期】2012-03-02
中华人民共和国商务部收到西部数据收购日立存储的经营者集中反垄断申报。经审查，商务部决定附加限制性条件批准此项经营者集中。根据《中华人民共和国反垄断法》(以下简称《反垄断法》)第三十条，现公告如下：
一、立案和审查程序
2011年4月2日，商务部收到西部数据收购日立存储的经营者集中申报。经审核，商务部认为该申报文件、材料不完备，要求申报方予以补充。5月10日，商务部确认经补充的申报文件、资料符合《反垄断法》第二十三条的要求，对该项经营者集中申报予以立案审查。
经初步审查，商务部认为此项集中对硬盘驱动器(以下简称硬盘)市场可能具有排除、限制竞争效果。6月8日，商务部决定对此项集中实施进一步审查。9月7日，经申报方同意，商务部决定延长进一步审查期限，截止时间为11月6日。11月1日，西部数据以案件事实产生重大变更为由申请撤回申报，商务部审查后予以同意，审查程序终止。11月7日，商务部对西部数据重新申报的经营者集中予以立案审查。12月7日，商务部决定对此项集中实施进一步审查，截止日期为2012年3月6日。
审查过程中，商务部对申报方提交的文件、资料的真实性、完整性和准确性进行了审核，书面征求了相关政府部门、行业协会和下游企业等方面的意见，实地调研了生产企业，向客户、行业专家了解了相关产品、相关市场界定、市场结构、交易模式、市场发展前景等方面的信息，委托专家对此项集中的竞争影响进行了分析评估。
二、竞争分析
根据《反垄断法》及其相关规定，商务部对此项集中涉及的硬盘行业市场状况、采购模式、产能利用、产品创新、买方议价能力、市场进入和集中对消费者影响等内容进行了审查，考虑了在上述相关商品市场中此前发生的交易、特定期间市场价格变化等情况，综合评估了此项经营者集中对市场竞争等方面的影响。
(一)集中交易和相关市场
根据西部数据、西部数据爱尔兰公司(西部数据全资子公司)、日立公司和Viviti Technologies Ltd.(日立公司全资子公司，以下简称Viviti公司)签署的《股权购买协议》，西部数据将收购Viviti公司全部股权。西部数据是从事硬盘等数字存储产品的生产和销售企业。Viviti公司作为控股公司直接持有Hitachi Global Storage Technologies Netherlands B.V.公司，并通过该公司间接持有Hitachi Global Storage Technologies Singapore Pte.Ltd.等公司从事硬盘业务。
硬盘是以磁存储技术为基础的存储设备，通常作为计算机和其他消费电子产品中最重要的辅助存储介质使用。硬盘与固态硬盘、闪存等其他辅助存储设备在容量、价格、用途等方面差异明显，硬盘市场构成单独的相关商品市场。按终端应用不同，硬盘市场可以分为企业级应用、台式电脑应用、便携式电脑应用和消费电子产品应用等细分的相关商品市场。硬盘的采购和供应在全球市场范围内展开，本项集中的相关地域市场为全球市场。
(二)市场状况
经调查，商务部发现硬盘市场呈现以下特征：
第一，市场集中度较高。近二十年来，硬盘市场集中度不断提高。目前，在硬盘市场上仅存希捷、西部数据、日立存储、东芝和三星5家生产商(2011年12月，商务部批准希捷收购三星硬盘业务，但要求三星硬盘作为独立的竞争者继续存在)。2010年，上述5家生产商在全球市场的份额分别约为33%、29%、18%、10%和10%，在中国市场的份额与此类似。
第二，硬盘产品同质化明显。各硬盘厂商的硬盘产品之间差异不大，下游用户能在较短时间内转换供应商，且成本很低。
第三，硬盘市场透明度较高。硬盘厂商和主要买家数量均较少，产品同质化明显，竞争者对相互之间的技术、成本、生产和销售状况等情况均比较了解。硬盘厂商能凭借相关事实和经验确定竞争对手的产品价格或价格区间。同时，硬盘厂商经常共用相同的分销商，通过分销渠道了解其他品牌硬盘产品信息较容易。
第四，大型电脑生产商是硬盘产品的主要下游客户。硬盘产品销售主要包括对大型电脑生产商的销售和经过分销商向下游用户的销售，其中大型电脑生产商是硬盘的主要客户，其与硬盘生产商之间的交易价格决定了硬盘的市场价格。
(三)采购模式
为获得并保持竞争性价格，大型电脑生产商在硬盘采购中通常采用不公开竞标方式，按季度同多个硬盘生产商进行双边谈判。为保证供应的连续性和安全性，大型电脑生产商最终将总需求按照价格等因素在2至4家硬盘生产商之间按一定比例分配。在单次竞标中，最具竞争力的要约一般会获得较大订单份额，次之会获得较小订单份额，再次的可能拿不到订单。这种采购模式促使硬盘生产商为了获得订单和获得更大的订单份额而竞争。因此，维持大型电脑生产商目前的采购模式对保持硬盘市场的竞争非常重要。
(四)产能利用
调查发现，硬盘行业产能利用率较高。2008年第四季度以来，随着市场需求的增加，所有硬盘生产商的产能利用率均持续上升。2010年第四季度全部5家硬盘生产商的平均产能利用率约90%，剩余产能有限。2011年的泰国洪灾导致部分产能暂时无法利用，市场供应进一步紧张。
(五)产品创新
调查发现，创新对硬盘行业影响重大。率先推出创新产品可以获得较高的市场份额和利润，在其他竞争者推出同类产品后，该产品利润率即显著降低。硬盘生产商需要通过不断创新降低成本，创新是硬盘生产商的重要竞争手段。调查还发现，硬盘市场的竞争是维持产品创新的重要前提，排除或限制竞争行为将显著降低硬盘生产商的创新意愿和创新速度。
(六)买方议价能力和对消费者影响
调查发现，硬盘厂商主导下游分销商的销售价格，分销商对硬盘厂商不具有抵消性的购买力量。对于大型电脑生产商，硬盘厂商的涨价如不是针对特定企业，一般不会遭到大型电脑生产商的反对。大型电脑生产商有能力通过提高电脑产品的价格，将硬盘价格的上涨转嫁给最终消费者，因此，缺乏行使抵消性购买力量的意愿。最终消费者高度分散，对硬盘和电脑价格的上涨没有议价能力。
受2011年泰国洪灾影响，西部数据硬盘产能受损并率先提高硬盘价格。此后，包括交易双方在内的其他硬盘厂商也提高了产品价格，部分硬盘产品涨价幅度超过100%。调查发现，在其他条件未见明显变化的情况下，个人电脑的销售价格相应上涨，电脑生产商将硬盘价格上涨转嫁给了最终消费者。
(七)市场进入
调查发现，知识产权及其他专有知识对硬盘行业至关重要，特别是非知识产权的核心技术、工艺流程和技术队伍构成进入该市场的实质性障碍。规模经济在相关市场中同样重要，新进入者如无法达到一定的生产和销售量则无法生存，而要达到相应规模则需要高额的生产、研发和市场开拓投资，潜在风险巨大。近十年来，没有新的竞争者进入相关市场。据此，商务部认为硬盘市场进入难度很大。
(八)此项集中对相关商品市场和消费者的影响
在硬盘市场，交易双方都是重要的生产商。鉴于前述大型电脑生产商的采购模式，此项集中将减少一个重要的竞争者，加大了剩余硬盘生产商均获得订单的机会，削弱了采购过程中硬盘生产商之间的竞争压力。西部数据和日立存储均是相关市场内的重要创新者，此项集中将增强交易双方通过推迟新产品投入市场时间、延长原有产品生命周期等方式放缓创新速度的可能性。同时，由于硬盘市场透明度较高，硬盘厂商有能力预判其他竞争者的行为，此项集中也将进一步增加市场竞争者通过协调从事排除、限制竞争行为的可能性。目前，中国是全球最大的个人电脑消费国之一，此项集中将对中国消费者利益造成不利影响。
(九)审查结论
综上，商务部认为此项集中将对硬盘市场产生排除、限制竞争的效果。
三、附加限制性条件的商谈
在审查期间，商务部向申报人指出了本项集中将产生的排除、限制竞争效果，并就如何消除上述竞争问题进行了多轮商谈。申报人先后提出了多个解决方案，并向商务部提交了欧盟附加限制性条件批准此项集中的书面文件。经评估，商务部认为，申报人提交的最终解决方案，包括按照欧盟要求向独立第三方出售Viviti公司全部3.5英寸硬盘资产内容的解决方案，能够减少此项经营者集中对竞争产生的不利影响。
四、审查决定
审查认为，西部数据收购Viviti公司对硬盘市场具有排除、限制竞争影响，商务部决定附加限制性条件批准此项集中，西部数据(包括西部数据及其关联公司，下同)、日立公司和Viviti公司(包括Viviti公司及其关联公司，下同)应履行如下义务：
(一)集中完成后，在相关市场上维持Viviti公司作为一个独立的竞争者存在，包括但不限于以下内容：
第一，维持Viviti公司交易前的状态，确保Viviti公司维持独立的法人地位并独立开展业务，包括但不限于研发、生产、采购、营销、售后、行政、财务、投资、人事任命等方面。为确保上述独立性，西部数据和Viviti公司应事先制定保障措施，报告监督受托人并经商务部批准后实施，接受本决定项下的监督。
第二，集中完成后，Viviti公司应当继续使用既有的生产线和相关生产团队生产硬盘产品，并由原销售团队以HGST生产商的名义(交易完成后，Viviti公司直接持有的Hitachi Global Storage Technologies Netherlands B.V.公司及项下的关联公司中的Hitachi Global Storage Technologies或日立环球存储科技将改为HGST)，以交易前使用的TRAVELSTAR 和ULTRASTAR品牌，以独立和合理的定价机制继续独立销售硬盘产品。西部数据和Viviti公司互不沟通或干预对方的生产、定价和销售等事宜。为确保实现上述目标，西部数据和Viviti公司应当事先制定保障措施，特别是双方应当建立防火墙，确保双方不会交换竞争性信息。竞争性信息是指任何可能导致竞争者之间协调彼此经营行为的信息，特别是任何有关产品成本、价格、产量、客户、竞标等方面的信息。上述措施报告监督受托人并经商务部批准后实施，接受本决定项下的监督。
第三，集中完成后，西部数据对Viviti公司行使股东权利履行股东义务不得损害两公司的独立性，不得排除或限制两公司之间的竞争。西部数据任何行使股东权利履行股东义务的事项均应事先报告监督受托人，其中涉嫌损害两公司独立性、排除或限制两公司间竞争的，应当事先报商务部批准。双方应当事先制定保障措施，特别是应当建立防火墙，报告监督受托人并经商务部批准后实施，接受本决定项下的监督。
第四，西部数据和Viviti公司应各自维持相互独立的研发机构。双方可在硬盘产品研发方面进行合作，以提高双方的生产效率和竞争力，但不得以此沟通竞争性信息、损害两公司的独立性、排除或限制两公司之间的竞争。西部数据和Viviti公司应当就研发合作事项事先提交具体方案，报告监督受托人并经商务部批准后实施。实施过程中的任何信息及人员交流等事项均应事先向监督受托人报备，接受本决定项下的监督。
(二)西部数据和Viviti公司应当根据市场需求状况合理确定产能产量。西部数据和Viviti公司产品的产能和产量情况应当按月向监督受托人报告，接受本决定项下的监督。
(三)集中完成后，西部数据和Viviti公司不得实质性改变此前的商业模式，强制或变相强制客户从两公司排他性地采购其硬盘产品。
(四)西部数据和Viviti公司将以近年一贯的速度，继续在创新领域投入研发资金，以确保给客户带来更多创新性产品和解决方案。
(五)在满足(一)条件的基础上，西部数据承诺，在本审查决定公布之日起6个月内，向第三方剥离Viviti公司主要3.5英寸硬盘资产。剥离上述资产的交易，按照《反垄断法》、《关于实施经营者集中资产或业务剥离的暂行规定》等相关规定办理。
(六)根据商务部《关于实施经营者集中资产或业务剥离的暂行规定》，西部数据应委托独立的监督受托人对西部数据履行上述义务的情况进行监督。
本决定实施24个月后，西部数据可以向商务部提出解除上述第(一)、(二)项义务的申请。该申请应说明本决定项下附加限制性条件的实施情况和解除上述义务的理由并提供相关证据。商务部将依申请并根据市场竞争状况作出是否解除的决定。
为履行上述义务，西部数据应当在监督受托人确定一周内提交详细的操作方案并报商务部批准后实施。
商务部有权通过监督受托人或自行监督检查西部数据履行上述义务的情况。西部数据未适当履行上述义务，商务部有权根据《反垄断法》相关规定作出处理。
本公告自发布之日起生效。
中华人民共和国商务部
二〇一二年三月二日
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